Главная Судебная практика Наследование доли в ООО

Наследование доли в ООО


Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

П о с т а н о в л е н и е

№ А03-6745/2010 21.11.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т. Мы полагаем, с.

судей Гудыма В. Нам кажется, н., Клиновой Г. Нам кажется, н.

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея на решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края ( судья Атюнина М. Нам кажется, н.) по делу N А03-6745/2010 по иску Лямкина Евгения Александровича, Лямкина Романа Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея (658204 , Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Киевская, 23, ОГРН 1022200812358) об обязании внести изменения в устав общества.

Другие лица, участвующие в деле: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна, Желобицкая Нина Алексеевна.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея Асютина Н. Мы полагаем, с. по доверенности от 01.01.2011.

Суд установил:

Лямкин Евгений Александрович, Лямкин Роман Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея ( далее общество Парикмахерская Фея , общество, ответчик) об обязании внести в устав общества сведения об участниках общества: Лямкине Е. А. Мы полагаем, с долей в уставном капитале 11% и Лямкине Р. Е. Мы полагаем, с долей 22%.

Определениями суда от 18.06.2010, от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна.

Определением суда от 04.05.2011 произведена замена истца Лямкина Е. А. Нам кажется, на Лямкина Р. Е., привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Желобицкая Нина Алексеевна; приняты уточненные исковые требования Лямкина Р. Е. о признании участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Решением суда от 20.05.2011 иск удовлетворен частично, Лямкин Р. Е. признан участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале в размере 22%. В остальной части иска отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 апелляционная жалоба общества Парикмахерская Фея возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе общество Парикмахерская Фея просит решение отменить в части признания Лямкина Р. Е. участником общества Парикмахерская Фея , в указанной части в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, истец с момента приобретения права на долю не может быть автоматически признан участником общества. Кроме того, заявитель указывает на не достижение Лямкиным Р. Е. возраста гражданской дееспособности.

В судебном заседании представитель общества Парикмахерская Фея доводы кассационной жалобы поддержал.

От законного представителя истца Шониной Л. П. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявитель просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 273, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, (материалы портала) содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судом при рассмотрении дела, согласно уставу общества Парикмахерская Фея в редакции от 07.12.1998 Лямкина Наталья Степановна являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 16%.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2009 Лямкиной Н. Мы полагаем, с. принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2772 руб. или 33%.

Лямкина Н. Мы полагаем, с. умерла 20.12.2006.

Свидетельство о праве на наследство по закону от 15.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Е. А. ( муж) и Лямкина Р. Е. ( сын) права собственности на доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея в равных долях по 1/3.

Свидетельство о праве на наследство по закону от 27.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Р. Е. права собственности еще на 1/3 доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея .

Поступившие 22.11.2008 от наследников заявления рассмотрены и решением общего собрания участников общества от 19.12.2009 отклонены; в переходе к Лямкину Е. А. и Лямкину Р. Е. доли умершего участника общества Парикмахерская Фея отказано со ссылкой на пункт 6 статьи 17 устава. Принято решение о выплате наследникам действительной стоимости унаследованной ими доли ( протокол от 19.12.2009 N 21).

В связи со смертью отца 30.06.2010 Лямкину Р. Е., как наследнику имущества умершего, выдано дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея .

Полагая, что отказ общества в переходе унаследованной доли является необоснованным, истец в лице законного представителя обратился в суд с уточненным иском о признании Лямкина Р. Е. участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в установленном порядке.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью ( далее Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

Данные положения закона носят общий характер и не исключают ограничений, необходимых в целях защиты прав и законных интересов участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Протоколом от 11.11.2008 N 20 оформлено решение общего собрания участников общества Парикмахерская Фея о внесении изменений в устав общества. Пункт 6 статьи 17 устава в новой редакции устанавливает, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества допускается только с согласия остальных участников общества. Прежняя редакция указанного пункта такого согласия не требовала.

Внесенные изменения в устав общества Парикмахерская Фея зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Решение общего собрания участников от 11.11.2008 в установленном законом порядке не оспорено.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия ( пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Со дня открытия наследства (20 .12.2006) до момента внесения в устав общества изменений, связанных с необходимостью получения согласия участников на переход доли (11 .11.2008), к наследнику Лямкину Р. Е. перешла доля умершего участника общества Лямкиной Н. Мы полагаем, с. в размере 22%.

Так как на день принятия Лямкиным Р. Е. Нам кажется, наследства умершего Лямкина Е. А. в виде 1/3 доли в уставном капитале (30 .06.2010) действовала новая редакция пункта 6 статьи 17 устава, согласие участников на переход доли к наследнику получено не было, переход к Лямкину Р. Е. унаследованной от Лямкина Е. А. доли в уставном капитале в размере 11% не состоялся.

Однако, не надо и говорить Лямкин Р. Е. Нам кажется, не лишен права получить действительную стоимость указанной доли в уставном капитале общества в силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона N 14-ФЗ и на основании решения общего собрания участников от 19.12.2009.

Довод общества Парикмахерская Фея о том, что наследник участника общества с момента приобретения имущественного права на долю не может быть автоматически признан участником общества, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Из пункта 6 статьи 17 устава общества не усматривается необходимость получения отдельного согласия участников общества на вступление наследника в общество и на приобретение им статуса участника общества. Кроме того, из содержания устава не следует, что общество имеет закрытый характер членства, предполагающий одобрение кандидатуры каждого нового участника по иным, кроме наследования, случаям перехода доли, а также личное, без представителей, участие в управлении делами общества.

В связи с чем также отклоняется ссылка на несовершеннолетие ( малолетний возраст) Лямкина Р. Е.

Таким образом, вывод суда о том, что истец, получив в порядке наследования долю Лямкиной Н. Мы полагаем, с. в уставном капитале общества, является его участником с долей в уставном капитале в размере 22%, не противоречит положениям статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6745/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

,

 

Добро пожаловать!!!

Споры о наследстве занимают достаточно весомую роль в юридической практике. Зачастую, даже крепкие родственные отношения рушатся ссорами близких людей, которые не могут поделить причитающиеся им наследство.

Адвокаты и юристы сайта nasleda.ru осуществят защиту Ваших прав и интересов в досудебном и в судебном порядке по любым вопросам о наследстве.

Портал nasleda.ru специализируется на наследственном праве и предоставляет информацию вступающим в наследство, принимающим наследство, о порядке процедуры наследования и других сопутствующих вопросах.

Оформление наследства представляет собой очень длительный трудоемкий процесс, требующий юридических знаний, отнимающий много времени и сил на посещение различных государственных организаций.

Наши юристы помогут Вам:

открыть наследственное дело;
окажут содействие в получении дополнительных документов;
получат свидетельство о праве на наследство;
оформят право собственности на наследуемое имущество;
в случае споров между наследниками защитят Ваши права в судебном порядке.

Наши Адвокаты обладают богатым практическим опытом и доскональными знаниями законодательства, позволяющими избежать многих проблем при решении вопроса о наследстве.

Опыт показывает, что для эффективного решения ряда вопросов о наследстве лучше воспользоваться помощью квалифицированного адвоката, который составит вместе с Вами план действий, объяснит возможные последствия и риски, проконсультирует по всем вопросам семейного права, примет участие в досудебном разрешении конфликта, предпримет необходимые действия для заключения мирового соглашения между спорящими сторонами. Мы избавим Вас от необходимости участия в изматывающих переговорах, судебных заседаниях, предотвратим эмоциональное травмирование Вас и Ваших детей.

Задать вопрос на сайте


Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)


Чтобы отправить сообщение нажмите голубую кнопку "Send feedback" внизу. Ответ на Ваш вопрос появится в разделе Ответы на Вопросы.

 

Ответы на Вопросы

Ответы на Вопросы
 

Популярное

Обязательная доля в наследстве для наследников второй очереди

Российская газета www.rg.ruВопрос: Распространяется ли обязательная доля в наследстве на наследников второй очереди, если нет наследников первой очереди, а завещание составлено только на одного? КатеринаОтвет: Согласно статье 1149 Гражданского кодекса...

Завещатель вправе отменить или изменить составленное им завещание в любое время

15 лет назад я написала завещание. Мы полагаем, могу ли его изменить?Да. Завещание может быть совершено гражданином, обладающим в момент его совершения дееспособностью в полном объеме.Завещатель вправе отменить или изменить...

Признание права собственности, завещание.

Признание права собственности, завещание.А. обратился в суд с иском к ЖСК о признании права собственности на квартиру, указывая на то, что его мать Б. являлась членом ЖСК, полностью выплатила пай...

ООО может выкупить долю учредителя, переданную по наследству

Умер отец. Наследники уже заявлены сын и дочь. Наследство ООО единственным учредителем которого являлся отец. Сын директор ООО. Какой порядок оформления этого ООО в наследство, если дочь не хочет входить...

О включении квартиры в наследственную массу

О включении квартиры в наследственную массуМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 18 августа 2011 г. по делу N 4г/9-6678Судья Московского городского суда Аванесова Г. А., рассмотрев надзорную жалобу С., поступившую в Московский городской...

Признание права собственности в порядке наследования по закону

Признание права собственности в порядке наследования по законуМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 8 августа 2011 г. по делу N 33-248632Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Шубиной И....

На долю совместно нажитого имущества можно претендовать в течение трех лет после развода

Умер бывший муж 1965 г.р., мы в разводе, раздела имущества не было, квартира в собственности между мной и мужем 50/50. У меня на ижедевении 2 малолетних детей от мужа. У...

Наследование по праву представления. Примеры судебной практики.

Подборка судебной практики по наследственным спорам ( обязательная доля в наследстве, признание наследника недостойным, восстановление пропущенного срока вступления в наследства, признание факта, включение в наследственную массу имущества, признание завещания недействительным)Наследование...

Пропуск установленного срока для принятия наследства

Пропуск установленного срока для принятия наследстваСАНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 17 августа 2011 г. N 33-12608/2011Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составепредседательствующего Рогачева И. А.судей Пучинина Д. А. и...

Составленное завещание не лишает наследников первой очереди прав на обязательную долю имущества

Моя дочь 23 лет прописана в квартире, принадлежащей моей маме ее бабушке. Нас у мамы двое: я и сестра. Нужно ли составлять моей маме завещание на мою дочь, если по...

спорное наследство

  Здравствуйте!После смерти отца, мы с братом и мачеха открыли наследственное дело,документы для вступления в наследство пришлось восстанавливать самим,т.к. она их не предоставила.Я и брат получили свидетельства на дли 1/3 каждому...

Признание недействительным договора доверительного управления долей в уставном капитале

Признание недействительным договора доверительного управления долей в уставном капиталеСуд правомерно отказал участнику ООО в иске о признании недействительным договора доверительного управления долей в уставном капитале общества , являющейся наследственным имуществом,...

Права супруга при наследовании. Примеры судебной практики.

Подборка судебной практики по наследственным спорам ( обязательная доля в наследстве, признание наследника недостойным, восстановление пропущенного срока вступления в наследства, признание факта, включение в наследственную массу имущества, признание завещания недействительным)Права...

О признании недостойным наследником и отстранении от наследования имущества

О признании недостойным наследником и отстранении от наследования имуществаМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 27 сентября 2011 г. по делу N 4г/7-8521/11Судья Московского городского суда Наумова Е. М., изучив надзорную жалобу , поданную...

Наследство по закону на земельный участок в садоводческом некоммерческом партнерстве

Вопрос: После смерти мужа жена обратилась к нотариусу, чтобы (как предполагают эксперты) вступить в наследство по закону на земельный участок в садоводческом некоммерческом партнерстве. Дома на земельном участке нет. Нотариус...

Для установления собственности необходимо определить круг потенциальных наследников спорного дома

Для установления собственности необходимо определить круг потенциальных наследников спорного домаВопрос: Моя мать умерла в 1996 году, отца юридически нет ( Форма 25), и до ее смерти я проживала с бабушкой...

Наследование некоторых сумм, взысканных по решению суда

Подборка судебной практики по наследственным спорамНаследование некоторых сумм, взысканных по решению судаСогласно ст. 151 ГК РФ компенсация морального вреда производится в случае причинения гражданину морального вреда действиями, нарушающими его личные...

Наследование в качестве наследников седьмой очереди по закону

Вопрос: Могу ли я подать на наследство части дома, которая находится в собственности второго мужа моей матери, если он не оставит завещание? Других родственников у него нет. Или что будет...

Освобождение от уплаты государственной пошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство

Вопрос: Физическое лицо унаследовало часть квартиры, в которой зарегистрировано совместно с наследодателем на день смерти наследодателя и продолжает проживать после его смерти. Для освобождения от уплаты государственной пошлины за выдачу...

Братья и сестры наследодателя являются наследниками второй очереди

Семья ( муж+жена) проживала в 1-комн. приватизированой на жену квартире. После смерти жены муж фактически вступил в наследство и не переоформил документы на себя. Сейчас он умер и в докуентах,...

подделанное завещание

  Дед оставил завещание на внука. прошло несколько лет (10-20) ну точно не помню. Наследство до сих пор не оформлено, сосед не теряя времени составил липу с пред сельсоветом ти по...

О признании права собственности на квартиру в порядке наследования по завещанию

О признании права собственности на квартиру в порядке наследования по завещаниюМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДАПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 30 октября 2012 г. по делу N 11-6933/11Судья суда первой инстанции: Липская М. Нам кажется, н.Судебная...

Факт принятия наследства судебная практика

.Факт принятия наследства судебная практика.Шаров С. обратился в суд с иском к ИФНС РФ о признании права собственности на 1\2 долю дома и земельного участка по адресу . В обоснование...

Признание право собственности на 2/6 доли гаража в порядке наследования

Признание право собственности на 2/6 доли гаража в порядке наследованияЛЕНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 22 сентября 2011 г. N 33-4738/2011Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:председательствующего Логовеевой Е. Г.судей...

О признании недостойным наследником

О признании недостойным наследникомМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 6 сентября 2011 г. по делу N 4г/7-7956/11Судья Московского городского суда Наумова Е. М., ознакомившись с надзорной жалобой У.В. и У.Е., поступившей в Московский...

Кредиторы вправе требовать возврата долга от наследников в пределах сроков исковой давности

После смерти супруга, осталось наследство в виде машины, части квартиры, учредительство в ООО, и доли еще в трех ООО. Очевидно, вопрос в том, что долг в ООО, где муж был...

О восстановлении пропущенного срока для принятия наследства, признании наследника принявшим наследство

О восстановлении пропущенного срока для принятия наследства, признании наследника принявшим наследствоВЕРХОВНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 21 сентября 2011 годаСудебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:председательствующего Стяжкина...

Доходы в виде имущественных прав, переходящих некоммерческой организации по завещанию в порядке наследования

Вопрос: Учитываются ли при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущественных прав, переходящих некоммерческой организации по завещанию в порядке наследования?Ответ: При определении налоговой базы по налогу...

Свидетельство о праве на наследство выдается в любое время по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства

Квартира находится в долевой собственности, наследником одной из них являюсь я, другие доли принадлежали умершим бабушке и дедушке. Бабушка, родная тетя моей мамы, дедушка ее гражданский муж. Наследство после смерти...

Унаследовать садовый участок, не находящийся в собственности наследодателя, наследники не смогут

У меня умер муж. Очевидно, в браке мы состояли 27 лет. До брака у мужа был приобретен земельный участок в садоводческом товариществе, который до сих пор не в собственности (...

Газон в рулонах, лучший газон и укладка газона Купить рулонный газон рулонный газон цена