Главная Судебная практика Наследование доли в ООО

Наследование доли в ООО


Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

П о с т а н о в л е н и е

№ А03-6745/2010 21.11.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т. Мы полагаем, с.

судей Гудыма В. Нам кажется, н., Клиновой Г. Нам кажется, н.

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея на решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края ( судья Атюнина М. Нам кажется, н.) по делу N А03-6745/2010 по иску Лямкина Евгения Александровича, Лямкина Романа Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея (658204 , Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Киевская, 23, ОГРН 1022200812358) об обязании внести изменения в устав общества.

Другие лица, участвующие в деле: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна, Желобицкая Нина Алексеевна.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея Асютина Н. Мы полагаем, с. по доверенности от 01.01.2011.

Суд установил:

Лямкин Евгений Александрович, Лямкин Роман Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея ( далее общество Парикмахерская Фея , общество, ответчик) об обязании внести в устав общества сведения об участниках общества: Лямкине Е. А. Мы полагаем, с долей в уставном капитале 11% и Лямкине Р. Е. Мы полагаем, с долей 22%.

Определениями суда от 18.06.2010, от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна.

Определением суда от 04.05.2011 произведена замена истца Лямкина Е. А. Нам кажется, на Лямкина Р. Е., привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Желобицкая Нина Алексеевна; приняты уточненные исковые требования Лямкина Р. Е. о признании участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Решением суда от 20.05.2011 иск удовлетворен частично, Лямкин Р. Е. признан участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале в размере 22%. В остальной части иска отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 апелляционная жалоба общества Парикмахерская Фея возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе общество Парикмахерская Фея просит решение отменить в части признания Лямкина Р. Е. участником общества Парикмахерская Фея , в указанной части в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, истец с момента приобретения права на долю не может быть автоматически признан участником общества. Кроме того, заявитель указывает на не достижение Лямкиным Р. Е. возраста гражданской дееспособности.

В судебном заседании представитель общества Парикмахерская Фея доводы кассационной жалобы поддержал.

От законного представителя истца Шониной Л. П. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявитель просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 273, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, (материалы портала) содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судом при рассмотрении дела, согласно уставу общества Парикмахерская Фея в редакции от 07.12.1998 Лямкина Наталья Степановна являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 16%.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2009 Лямкиной Н. Мы полагаем, с. принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2772 руб. или 33%.

Лямкина Н. Мы полагаем, с. умерла 20.12.2006.

Свидетельство о праве на наследство по закону от 15.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Е. А. ( муж) и Лямкина Р. Е. ( сын) права собственности на доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея в равных долях по 1/3.

Свидетельство о праве на наследство по закону от 27.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Р. Е. права собственности еще на 1/3 доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея .

Поступившие 22.11.2008 от наследников заявления рассмотрены и решением общего собрания участников общества от 19.12.2009 отклонены; в переходе к Лямкину Е. А. и Лямкину Р. Е. доли умершего участника общества Парикмахерская Фея отказано со ссылкой на пункт 6 статьи 17 устава. Принято решение о выплате наследникам действительной стоимости унаследованной ими доли ( протокол от 19.12.2009 N 21).

В связи со смертью отца 30.06.2010 Лямкину Р. Е., как наследнику имущества умершего, выдано дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея .

Полагая, что отказ общества в переходе унаследованной доли является необоснованным, истец в лице законного представителя обратился в суд с уточненным иском о признании Лямкина Р. Е. участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в установленном порядке.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью ( далее Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

Данные положения закона носят общий характер и не исключают ограничений, необходимых в целях защиты прав и законных интересов участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Протоколом от 11.11.2008 N 20 оформлено решение общего собрания участников общества Парикмахерская Фея о внесении изменений в устав общества. Пункт 6 статьи 17 устава в новой редакции устанавливает, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества допускается только с согласия остальных участников общества. Прежняя редакция указанного пункта такого согласия не требовала.

Внесенные изменения в устав общества Парикмахерская Фея зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Решение общего собрания участников от 11.11.2008 в установленном законом порядке не оспорено.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия ( пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Со дня открытия наследства (20 .12.2006) до момента внесения в устав общества изменений, связанных с необходимостью получения согласия участников на переход доли (11 .11.2008), к наследнику Лямкину Р. Е. перешла доля умершего участника общества Лямкиной Н. Мы полагаем, с. в размере 22%.

Так как на день принятия Лямкиным Р. Е. Нам кажется, наследства умершего Лямкина Е. А. в виде 1/3 доли в уставном капитале (30 .06.2010) действовала новая редакция пункта 6 статьи 17 устава, согласие участников на переход доли к наследнику получено не было, переход к Лямкину Р. Е. унаследованной от Лямкина Е. А. доли в уставном капитале в размере 11% не состоялся.

Однако, не надо и говорить Лямкин Р. Е. Нам кажется, не лишен права получить действительную стоимость указанной доли в уставном капитале общества в силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона N 14-ФЗ и на основании решения общего собрания участников от 19.12.2009.

Довод общества Парикмахерская Фея о том, что наследник участника общества с момента приобретения имущественного права на долю не может быть автоматически признан участником общества, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Из пункта 6 статьи 17 устава общества не усматривается необходимость получения отдельного согласия участников общества на вступление наследника в общество и на приобретение им статуса участника общества. Кроме того, из содержания устава не следует, что общество имеет закрытый характер членства, предполагающий одобрение кандидатуры каждого нового участника по иным, кроме наследования, случаям перехода доли, а также личное, без представителей, участие в управлении делами общества.

В связи с чем также отклоняется ссылка на несовершеннолетие ( малолетний возраст) Лямкина Р. Е.

Таким образом, вывод суда о том, что истец, получив в порядке наследования долю Лямкиной Н. Мы полагаем, с. в уставном капитале общества, является его участником с долей в уставном капитале в размере 22%, не противоречит положениям статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6745/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

,

 

Добро пожаловать!!!

Споры о наследстве занимают достаточно весомую роль в юридической практике. Зачастую, даже крепкие родственные отношения рушатся ссорами близких людей, которые не могут поделить причитающиеся им наследство.

Адвокаты и юристы сайта nasleda.ru осуществят защиту Ваших прав и интересов в досудебном и в судебном порядке по любым вопросам о наследстве.

Портал nasleda.ru специализируется на наследственном праве и предоставляет информацию вступающим в наследство, принимающим наследство, о порядке процедуры наследования и других сопутствующих вопросах.

Оформление наследства представляет собой очень длительный трудоемкий процесс, требующий юридических знаний, отнимающий много времени и сил на посещение различных государственных организаций.

Наши юристы помогут Вам:

открыть наследственное дело;
окажут содействие в получении дополнительных документов;
получат свидетельство о праве на наследство;
оформят право собственности на наследуемое имущество;
в случае споров между наследниками защитят Ваши права в судебном порядке.

Наши Адвокаты обладают богатым практическим опытом и доскональными знаниями законодательства, позволяющими избежать многих проблем при решении вопроса о наследстве.

Опыт показывает, что для эффективного решения ряда вопросов о наследстве лучше воспользоваться помощью квалифицированного адвоката, который составит вместе с Вами план действий, объяснит возможные последствия и риски, проконсультирует по всем вопросам семейного права, примет участие в досудебном разрешении конфликта, предпримет необходимые действия для заключения мирового соглашения между спорящими сторонами. Мы избавим Вас от необходимости участия в изматывающих переговорах, судебных заседаниях, предотвратим эмоциональное травмирование Вас и Ваших детей.

Задать вопрос на сайте


Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)


Чтобы отправить сообщение нажмите голубую кнопку "Send feedback" внизу. Ответ на Ваш вопрос появится в разделе Ответы на Вопросы.

 

Ответы на Вопросы

Ответы на Вопросы
 

Популярное

спор по квартире

  в браке состояли 34 года за пол гда до развода была приобретена квартира однокомнатная оформили на мужа продолжали жить вместе и вели общее хозяйство прожили гражданским браком еще 8лет сейчас...

Завещательный отказ и завещательное возложение. Примеры судебной практики.

Подборка судебной практики по наследственным спорам ( обязательная доля в наследстве, признание наследника недостойным, восстановление пропущенного срока вступления в наследства, признание факта, включение в наследственную массу имущества, признание завещания недействительным)Завещательный...

Наследование по завещанию

Наследование по завещаниюМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 2 ноября 2012 г. N 4г/7-10161/12Судья Московского городского суда Кирпикова Н. Мы полагаем, с., изучив в порядке главы 41 ГПК РФ жалобу адвокатов Абрамовича М....

Срок для принятия наследства

Подборка судебной практики по наследственным спорамСрок для принятия наследстваСтатьей 1154 ГК РФ установлено, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.В случае открытия наследства в...

Исчисление государственной пошлины по спорам о признании сделок недействительными

Вопрос: Как исчисляется размер государственной пошлины при подаче в суд общей юрисдикции искового заявления, содержащего требование о признании завещания недействительным?Ответ: Часть 5 ст. 1118 ГК РФ предусматривает, что завещание является...

Определение долей в совместной собственности, признание права собственности в порядке наследования

Определение долей в совместной собственности, признание права собственности в порядке наследованияИск об определении долей в совместной собственности, признании права собственности в порядке наследования удовлетворен правомерно, так как после смерти наследодательницы...

О включении квартиры в наследственную массу

О включении квартиры в наследственную массуМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 18 августа 2011 г. по делу N 4г/9-6678Судья Московского городского суда Аванесова Г. А., рассмотрев надзорную жалобу С., поступившую в Московский городской...

Признание права собственности на долю квартиры в порядке наследования по закону

Признание права собственности на долю квартиры в порядке наследования по законуМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 12 августа 2011 г. по делу N 33-25518Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе...

Сбор необходимых документов и получения свидетельства о праве на наследство

Сбор необходимых документов и получения свидетельства о праве на наследствоВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 16 сентября 2011 г. по делу N 33-2796/2011( извлечение)Судебная коллегия по гражданским деламВерховного Суда Республики Карелияв...

Наследование в качестве наследников седьмой очереди по закону

Вопрос: Могу ли я подать на наследство части дома, которая находится в собственности второго мужа моей матери, если он не оставит завещание? Других родственников у него нет. Или что будет...

Разрешенное использование земли - для ведения личного подсобного хозяйства в порядке наследования

Разрешенное использование земли для ведения личного подсобного хозяйства в порядке наследованияЯРОСЛАВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУДАПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 24 сентября 2012 г. по делу N 33-5073/2012Судья Кропотова Н. Л.Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского...

Общие положения о наследовании. Примеры судебной практики.

Общие положения о наследовании.Согласно ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Днем открытия наследства является день смерти гражданина. При объявлении гражданина умершим днем открытия наследства является день вступления...

Доходы в виде имущественных прав, переходящих некоммерческой организации по завещанию в порядке наследования

Вопрос: Учитываются ли при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущественных прав, переходящих некоммерческой организации по завещанию в порядке наследования?Ответ: При определении налоговой базы по налогу...

О признании права собственности на недвижимое имущества

О признании права собственности на недвижимое имуществаПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУДКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 27 июля 2011 г. по делу N 33-7567Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составепредседательствующего Толстиковой М. А.,судей...

Право собственности, наследственное имущество.

Право собственности, наследственное имущество .А. обратилась в суд с заявлением в интересах несовершеннолетнего Б. к префектуре административного округа г. Москвы о включении в состав наследственного имущества комнаты и признании за...

Доверительный управляющий не может осуществлять права участника общества

Доверительный управляющий не может осуществлять права участника обществаПоскольку фактом заключения договора доверительного управления с нарушением норм действующего законодательства интересы истца не нарушаются, так как истец не является участником данного договора...

Оформление право собственности на спорный объект недвижимости в порядке наследования

Оформление право собственности на спорный объект недвижимости в порядке наследованияМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 30 мая 2011 г. по делу N 33-1374 730 мая 2011 года Судебная коллегия по гражданским делам Московского...

Поддельное завещание

Вопрос: Вправе ли наследник художника, пытавшийся подделать завещание наследодателя автора картины с целью увеличения своей доли в наследстве ( что было подтверждено в судебном заседании по иску остальных наследников), в...

О восстановлении срока для принятия наследства и признании права собственности на наследуемое имущество

О восстановлении срока для принятия наследства и признании права собственности на наследуемое имуществоМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДАПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 28 ноября 2012 г. по делу N 11-25205Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского...

При выплате зарплаты родственникам умершего работника НДФЛ не удерживается

Минфин РФ в своем письме № 03-04-06/4-28 от 30.01.20 приводит разъяснения по вопросу исполнения функций налогового агента по уплате НДФЛ в случае смерти работника и выплате начисленных сумм заработной платы...

Восстановление пропущенного срока для принятия наследства

Подборка судебной практики по наследственным спорамВосстановление пропущенного срока для принятия наследстваКак уже упоминалось, в соответствии со ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня...

наследство

  Умер отец. Наследниками являемся я, мой брат и мать. Если мы с братом не заявим свои права на наследство, перейдет ли наша часть наследства нашей маме или нам необходимо написать...

Наследование объектов инвестирования

Наследование объектов инвестированияОтсутствие разрешения на ввод объекта недвижимости в эксплуатацию и отсутствие намерения заказчика и подрядчика строительства жилого дома осуществить необходимые действия по регистрации в установленном порядке вновь созданного объекта...

Братья и сестры наследодателя являются наследниками второй очереди

Семья ( муж+жена) проживала в 1-комн. приватизированой на жену квартире. После смерти жены муж фактически вступил в наследство и не переоформил документы на себя. Сейчас он умер и в докуентах,...

Признание наследственной массой супругов квартиры

фсПризнание наследственной массой супругов квартирыПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУДКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 12 марта 2012 г. по делу N 33-2042Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Змеевой Ю. А.,судей Высочанской...

НК РФ не предусматривает возврат госпошлины родственнику умершего плательщика

Минфин РФ в своем письме № 03-05-04-03/03 от 24.01.20 приводит разъяснения по вопросу возврата излишне уплаченной суммы государственной пошлины родственнику плательщика, в случае гибели плательщика, и сообщает.Ведомство напоминает, что возврат...

При смерти одного из супругов оставшийся вправе претендовать на долю от совместно нажитого имущества

Жена умерла, у меня двое взрослых детей. Женился во второй раз. Какая моя собственность будет принадлежать второй жене или ее детям, если я разведусь или умру ( никаких бумаг на...

Отсутствие доказательств того, что ответчица является недостойным наследником

Отсутствие доказательств того, что ответчица является недостойным наследникомВ удовлетворении иска об отстранении от наследования по завещанию и по закону, а также о признании действий нотариуса незаконными в отношении оформления наследства...

Признание недействительным свидетельство о праве на наследство по закону

Признание недействительным свидетельство о праве на наследство по законуПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУДАПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 28 мая 2012 г. по делу N 33-4337Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего...

Положение устава ООО, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участников

Положение устава ООО, согласно которому наследник участника общества вправе отказаться от включения его в состав участниковСуд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной...