Главная Судебная практика Наследование доли в ООО

Наследование доли в ООО


Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

П о с т а н о в л е н и е

№ А03-6745/2010 21.11.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т. Мы полагаем, с.

судей Гудыма В. Нам кажется, н., Клиновой Г. Нам кажется, н.

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея на решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края ( судья Атюнина М. Нам кажется, н.) по делу N А03-6745/2010 по иску Лямкина Евгения Александровича, Лямкина Романа Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея (658204 , Алтайский край, г. Рубцовск, ул. Киевская, 23, ОГРН 1022200812358) об обязании внести изменения в устав общества.

Другие лица, участвующие в деле: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна, Желобицкая Нина Алексеевна.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея Асютина Н. Мы полагаем, с. по доверенности от 01.01.2011.

Суд установил:

Лямкин Евгений Александрович, Лямкин Роман Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея ( далее общество Парикмахерская Фея , общество, ответчик) об обязании внести в устав общества сведения об участниках общества: Лямкине Е. А. Мы полагаем, с долей в уставном капитале 11% и Лямкине Р. Е. Мы полагаем, с долей 22%.

Определениями суда от 18.06.2010, от 28.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Алтайскому краю, Шеслер Алла Николаевна, Устьянцева Ольга Викторовна, Устьянцева Любовь Ивановна, Шмидт Любовь Александровна.

Определением суда от 04.05.2011 произведена замена истца Лямкина Е. А. Нам кажется, на Лямкина Р. Е., привлечена к участию в деле в качестве третьего лица Желобицкая Нина Алексеевна; приняты уточненные исковые требования Лямкина Р. Е. о признании участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Решением суда от 20.05.2011 иск удовлетворен частично, Лямкин Р. Е. признан участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале в размере 22%. В остальной части иска отказано.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 апелляционная жалоба общества Парикмахерская Фея возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе общество Парикмахерская Фея просит решение отменить в части признания Лямкина Р. Е. участником общества Парикмахерская Фея , в указанной части в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, истец с момента приобретения права на долю не может быть автоматически признан участником общества. Кроме того, заявитель указывает на не достижение Лямкиным Р. Е. возраста гражданской дееспособности.

В судебном заседании представитель общества Парикмахерская Фея доводы кассационной жалобы поддержал.

От законного представителя истца Шониной Л. П. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявитель просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 273, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, (материалы портала) содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судом при рассмотрении дела, согласно уставу общества Парикмахерская Фея в редакции от 07.12.1998 Лямкина Наталья Степановна являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 16%.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2009 Лямкиной Н. Мы полагаем, с. принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2772 руб. или 33%.

Лямкина Н. Мы полагаем, с. умерла 20.12.2006.

Свидетельство о праве на наследство по закону от 15.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Е. А. ( муж) и Лямкина Р. Е. ( сын) права собственности на доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея в равных долях по 1/3.

Свидетельство о праве на наследство по закону от 27.10.2008 подтверждает возникновение у Лямкина Р. Е. права собственности еще на 1/3 доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея .

Поступившие 22.11.2008 от наследников заявления рассмотрены и решением общего собрания участников общества от 19.12.2009 отклонены; в переходе к Лямкину Е. А. и Лямкину Р. Е. доли умершего участника общества Парикмахерская Фея отказано со ссылкой на пункт 6 статьи 17 устава. Принято решение о выплате наследникам действительной стоимости унаследованной ими доли ( протокол от 19.12.2009 N 21).

В связи со смертью отца 30.06.2010 Лямкину Р. Е., как наследнику имущества умершего, выдано дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 доли в уставном капитале общества Парикмахерская Фея .

Полагая, что отказ общества в переходе унаследованной доли является необоснованным, истец в лице законного представителя обратился в суд с уточненным иском о признании Лямкина Р. Е. участником общества Парикмахерская Фея с долей в уставном капитале общества в размере 33%.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в установленном порядке.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью ( далее Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

Данные положения закона носят общий характер и не исключают ограничений, необходимых в целях защиты прав и законных интересов участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам являвшихся участниками общества допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Протоколом от 11.11.2008 N 20 оформлено решение общего собрания участников общества Парикмахерская Фея о внесении изменений в устав общества. Пункт 6 статьи 17 устава в новой редакции устанавливает, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника общества допускается только с согласия остальных участников общества. Прежняя редакция указанного пункта такого согласия не требовала.

Внесенные изменения в устав общества Парикмахерская Фея зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Решение общего собрания участников от 11.11.2008 в установленном законом порядке не оспорено.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия ( пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Со дня открытия наследства (20 .12.2006) до момента внесения в устав общества изменений, связанных с необходимостью получения согласия участников на переход доли (11 .11.2008), к наследнику Лямкину Р. Е. перешла доля умершего участника общества Лямкиной Н. Мы полагаем, с. в размере 22%.

Так как на день принятия Лямкиным Р. Е. Нам кажется, наследства умершего Лямкина Е. А. в виде 1/3 доли в уставном капитале (30 .06.2010) действовала новая редакция пункта 6 статьи 17 устава, согласие участников на переход доли к наследнику получено не было, переход к Лямкину Р. Е. унаследованной от Лямкина Е. А. доли в уставном капитале в размере 11% не состоялся.

Однако, не надо и говорить Лямкин Р. Е. Нам кажется, не лишен права получить действительную стоимость указанной доли в уставном капитале общества в силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона N 14-ФЗ и на основании решения общего собрания участников от 19.12.2009.

Довод общества Парикмахерская Фея о том, что наследник участника общества с момента приобретения имущественного права на долю не может быть автоматически признан участником общества, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Из пункта 6 статьи 17 устава общества не усматривается необходимость получения отдельного согласия участников общества на вступление наследника в общество и на приобретение им статуса участника общества. Кроме того, из содержания устава не следует, что общество имеет закрытый характер членства, предполагающий одобрение кандидатуры каждого нового участника по иным, кроме наследования, случаям перехода доли, а также личное, без представителей, участие в управлении делами общества.

В связи с чем также отклоняется ссылка на несовершеннолетие ( малолетний возраст) Лямкина Р. Е.

Таким образом, вывод суда о том, что истец, получив в порядке наследования долю Лямкиной Н. Мы полагаем, с. в уставном капитале общества, является его участником с долей в уставном капитале в размере 22%, не противоречит положениям статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 20.05.2011 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-6745/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Парикмахерская Фея без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

,

 

Добро пожаловать!!!

Споры о наследстве занимают достаточно весомую роль в юридической практике. Зачастую, даже крепкие родственные отношения рушатся ссорами близких людей, которые не могут поделить причитающиеся им наследство.

Адвокаты и юристы сайта nasleda.ru осуществят защиту Ваших прав и интересов в досудебном и в судебном порядке по любым вопросам о наследстве.

Портал nasleda.ru специализируется на наследственном праве и предоставляет информацию вступающим в наследство, принимающим наследство, о порядке процедуры наследования и других сопутствующих вопросах.

Оформление наследства представляет собой очень длительный трудоемкий процесс, требующий юридических знаний, отнимающий много времени и сил на посещение различных государственных организаций.

Наши юристы помогут Вам:

открыть наследственное дело;
окажут содействие в получении дополнительных документов;
получат свидетельство о праве на наследство;
оформят право собственности на наследуемое имущество;
в случае споров между наследниками защитят Ваши права в судебном порядке.

Наши Адвокаты обладают богатым практическим опытом и доскональными знаниями законодательства, позволяющими избежать многих проблем при решении вопроса о наследстве.

Опыт показывает, что для эффективного решения ряда вопросов о наследстве лучше воспользоваться помощью квалифицированного адвоката, который составит вместе с Вами план действий, объяснит возможные последствия и риски, проконсультирует по всем вопросам семейного права, примет участие в досудебном разрешении конфликта, предпримет необходимые действия для заключения мирового соглашения между спорящими сторонами. Мы избавим Вас от необходимости участия в изматывающих переговорах, судебных заседаниях, предотвратим эмоциональное травмирование Вас и Ваших детей.

Задать вопрос на сайте


Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)


Чтобы отправить сообщение нажмите голубую кнопку "Send feedback" внизу. Ответ на Ваш вопрос появится в разделе Ответы на Вопросы.

 

Ответы на Вопросы

Ответы на Вопросы
 

Популярное

Освобождение наследника от уплаты нотариального тарифа

Вопрос: В каком порядке подлежит взысканию нотариальный тариф при оформлении наследственных прав на денежные средства, находящиеся в негосударственном пенсионном фонде, а именно обязан ли нотариус при выдаче свидетельства о праве...

Наследование по завещанию

Наследование по завещаниюМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 2 ноября 2012 г. N 4г/7-10161/12Судья Московского городского суда Кирпикова Н. Мы полагаем, с., изучив в порядке главы 41 ГПК РФ жалобу адвокатов Абрамовича М....

Признание наследственной массой супругов квартиры

фсПризнание наследственной массой супругов квартирыПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУДКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 12 марта 2012 г. по делу N 33-2042Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Змеевой Ю. А.,судей Высочанской...

Наследование жилых помещений в кооперативных домах

Подборка судебной практики по наследственным спорамНаследование жилых помещений в кооперативных домахС 1 июля 1990 г. ( с момента вступления в действие Закона СССР О собственности в СССР ) факт полной...

Наследование ренты

.Наследование ренты.Градова обратилась в суд к Гралова И. о расторжении договора содержания с иждивением и признании права собственности на квартиру . В обоснование заявленных требований сослалась на то, что в...

Доходы в виде имущественных прав, переходящих некоммерческой организации по завещанию в порядке наследования

Вопрос: Учитываются ли при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущественных прав, переходящих некоммерческой организации по завещанию в порядке наследования?Ответ: При определении налоговой базы по налогу...

Признание права собственности на наследственное имущество и обязании выплатить компенсацию за долю наследственного имущества

Признание права собственности на наследственное имущество и обязании выплатить компенсацию за долю наследственного имуществаСАНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 9 февраля 2012 г. N 33-1860/2012Судья: Птохова З. Ю.Судебная коллегия по гражданским делам...

Разрешенное использование земли - для ведения личного подсобного хозяйства в порядке наследования

Разрешенное использование земли для ведения личного подсобного хозяйства в порядке наследованияЯРОСЛАВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУДАПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 24 сентября 2012 г. по делу N 33-5073/2012Судья Кропотова Н. Л.Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского...

Наследование некоторых сумм, взысканных по решению суда

Подборка судебной практики по наследственным спорамНаследование некоторых сумм, взысканных по решению судаСогласно ст. 151 ГК РФ компенсация морального вреда производится в случае причинения гражданину морального вреда действиями, нарушающими его личные...

ООО может выкупить долю учредителя, переданную по наследству

Умер отец. Наследники уже заявлены сын и дочь. Наследство ООО единственным учредителем которого являлся отец. Сын директор ООО. Какой порядок оформления этого ООО в наследство, если дочь не хочет входить...

Освобождение от уплаты государственной пошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство

Вопрос: Физическое лицо унаследовало часть квартиры, в которой зарегистрировано совместно с наследодателем на день смерти наследодателя и продолжает проживать после его смерти. Для освобождения от уплаты государственной пошлины за выдачу...

Права супруга при наследовании. Примеры судебной практики.

Подборка судебной практики по наследственным спорам ( обязательная доля в наследстве, признание наследника недостойным, восстановление пропущенного срока вступления в наследства, признание факта, включение в наследственную массу имущества, признание завещания недействительным)Права...

Отсутствие доказательств того, что ответчица является недостойным наследником

Отсутствие доказательств того, что ответчица является недостойным наследникомВ удовлетворении иска об отстранении от наследования по завещанию и по закону, а также о признании действий нотариуса незаконными в отношении оформления наследства...

Общество вправе отказать в переходе доли умершего участника к его наследникам

ФАС Поволжского округа в Постановлении № А12-148/2011 от 30.09.2011 подтвердил, что связи с отказом участников общества дать согласие на переход доли умершего участника к наследникам принадлежавшая ему доля перешла к...

Наследники отвечают по долгам наследодателя только в пределах полученного имущества

После смерти человека обнаружился невыплаченный им кредит банку. Кредит потребительский, без залога и без поручителей, не застрахован, предположительно взят в пользу третьего лица, отрицающего это. Родственники и знакомые про этот...

Признание недействительным уведомления об отмене завещания и выдача свидетельства.

Признание недействительным уведомления об отмене завещания и выдача свидетельства.подготовил заявление в суд, с которым А обратилась в суд заявление о признании недействительным уведомления об отмене завещания и выдаче ей свидетельства...

Наследование доли в ООО

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округаП о с т а н о в л е н и е№ А03-6745/2010 21.11.2011Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 годаПостановление изготовлено в полном объеме...

Сбор необходимых документов и получения свидетельства о праве на наследство

Сбор необходимых документов и получения свидетельства о праве на наследствоВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 16 сентября 2011 г. по делу N 33-2796/2011( извлечение)Судебная коллегия по гражданским деламВерховного Суда Республики Карелияв...

При выплате зарплаты родственникам умершего работника НДФЛ не удерживается

Минфин РФ в своем письме № 03-04-06/4-28 от 30.01.20 приводит разъяснения по вопросу исполнения функций налогового агента по уплате НДФЛ в случае смерти работника и выплате начисленных сумм заработной платы...

Наследование, выморочное имущество.

А. как падчерица Б. является наследницей седьмой очереди после его смерти, наследники предшествующих очередей отсутствуют, поэтому в силу указанной выше нормы закона заявительница могла принять наследство в течение шести месяцев...

Исчисление государственной пошлины по спорам о признании сделок недействительными

Вопрос: Как исчисляется размер государственной пошлины при подаче в суд общей юрисдикции искового заявления, содержащего требование о признании завещания недействительным?Ответ: Часть 5 ст. 1118 ГК РФ предусматривает, что завещание является...

Братья и сестры наследодателя являются наследниками второй очереди

Семья ( муж+жена) проживала в 1-комн. приватизированой на жену квартире. После смерти жены муж фактически вступил в наследство и не переоформил документы на себя. Сейчас он умер и в докуентах,...

Принятие наследства осуществляется посредством подачи нотариусу соответствующего заявления

В какой период и какие документы нужно подавать ( и куда) для вступления в наследство?Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия,...

Кредиторы вправе требовать возврата долга от наследников в пределах сроков исковой давности

После смерти супруга, осталось наследство в виде машины, части квартиры, учредительство в ООО, и доли еще в трех ООО. Очевидно, вопрос в том, что долг в ООО, где муж был...

Подаренное наследодателем имущество не может быть включено в наследственную массу

Нас в семье двое: я и мой брат. Мы полагаем, мама хочет, чтобы (как предполагают эксперты) все наследство ее было между нами поровну. Очевидно, в 2004 году она оформляет завещание...

О включении квартиры в наследственную массу

О включении квартиры в наследственную массуМОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 18 августа 2011 г. по делу N 4г/9-6678Судья Московского городского суда Аванесова Г. А., рассмотрев надзорную жалобу С., поступившую в Московский городской...

Признание недостойным наследником с отстранением от наследования как наследника первой очереди

Признание недостойным наследником с отстранением от наследования как наследника первой очередиТВЕРСКОЙ ОБЛАСТНОЙ СУДОПРЕДЕЛЕНИЕот 28 февраля 2012 г. по делу N 33-827Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе...

О включении имущества в состав наследства и признании права собственности на долю квартиры

О включении имущества в состав наследства и признании права собственности на долю квартирыСАНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУДКАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 21 сентября 2011 г. N 33-14383/2011Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в...

Выдача свидетельства о праве на наследство.

Выдача свидетельства о праве на наследство.А. обратился в суд с заявлением, ссылаясь на то, что постановлением нотариуса ему было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство после умершей.Решением заявление...

Наследование имущественных прав

Подборка судебной практики по наследственным спорамНаследование имущественных правВ соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе...