Общество вправе отказать в переходе доли умершего участника к его наследникам

ФАС Поволжского округа в Постановлении № А12-148/2011 от 30.09.2011 подтвердил, что связи с отказом участников общества дать согласие на переход доли умершего участника к наследникам принадлежавшая ему доля перешла к самому обществу, что препятствует удовлетворению иска о признании за истцом права на долю.

ФАС отметил, что нормы закона, устанавливая общее правило приобретения наследником прав на имущество, принадлежавшее умершему гражданину, предусматривают особые правила наследования долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Так, права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу, и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

Утрата наследником прав на принадлежащую умершему участнику доли в уставном капитале компенсируется обязанностью общества выплатить наследнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества. Размер действительной стоимости такой доли, в случае несогласия наследника с размером, определенным обществом, может быть оспорен в судебном порядке.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

П о с т а н о в л е н и е

№ А12-148/2011 30.09.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серенко Татьяны Николаевны, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011

по делу N А12-148/2011

по исковому заявлению Серенко Татьяны Николаевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью Радоница , г. Волгоград ( ИНН 3447018490, ОГРН 1023404292603), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Волгоградской области ( ИНН 3448202020, ОГРН 1043400590001) о признании решений недействительными, признании права собственности на долю в уставном капитале общества, при участии третьих лиц: Ялымовой Екатерины Андреевны, г. Волгоград, Болмаревой Ольги Ивановны, г. Волгоград, Лубошниковой Екатерины Андреевны, г. Волгоград,

установил:

Серенко Татьяна Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Радоница ( далее ООО Радоница , общество)), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Волгоградской области ( далее Межрайонная ИФНС Россия N 11 по Волгоградской области), о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.07.2010, признания за Серенко Т. Нам кажется, н. права собственности на долю в уставном капитале общества, признания недействительным решения Межрайонной ИФНС N 11 по Волгоградской области о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре об обществе с ограниченной ответственностью Радоница .

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, суд первой инстанции привлек Ялымову Е. А., Лубошникову Е. А., Болмареву О. И.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2011 по делу N А12-148/2011 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца без удовлетворения.

В кассационной жалобе Серенко Т. Нам кажется, н. просит отменить решение от 25.03.2011 и постановление от 17.06.2011, принять новое решение об удовлетворении иска. Мы полагаем, считает, что суды неправильно применили часть 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью ( далее Закон об обществах ограниченной ответственностью) с учетом пункта 6.10.3 устава общества, не дав оценки пункту 6.8 устава, предусматривающему переход к наследникам граждан участников общества прав на долю в уставном капитале. Мы полагаем, суды также не приняли во внимание принятие обществом решения об отказе в переходе к истцу доли, принадлежавшей умершему участнику общества до вступления Серенко Т. Нам кажется, н. в права наследника. В дополнении к кассационной жалобе истец указывает на имевший место 19.01.2011 отказ нотариуса в выдаче ей свидетельства о праве на наследство по завещанию, в связи с чем она не может реализовать свои права относительно доли в уставном капитале общества иным способом, помимо включения ее в состав участников общества.

В суд поступил отзыв ответчика ООО Радоница на кассационную жалобу, в котором он просит оставить без изменения состоявшиеся судебные акты. Мы полагаем, считает, что пункт 6.10.3 устава общества, предусматривающий переход прав на долю умершего участника общества к наследникам с согласия участников общества, полностью соответствует части 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявил о пропуске истцом двухмесячного срока исковой давности для обжалования решения собрания участников. Подтвердил готовность выплаты истцу действительной стоимости доли.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьями 121 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее АПК РФ), не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва ответчика, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что участником ООО Радоница с долей в уставном капитале общества в 25% являлся Серенко М. И., умерший 02.07.2010.

14.07.2010 собранием участников общества принято решение об отказе в согласии на переход принадлежавшей Серенко М. И. доли в уставном капитале общества к наследникам, о выплате наследникам действительной стоимости доли умершего участника, о выплате Лубошниковой Е. А. действительной стоимости принадлежащей ей доли в связи с выходом из общества, о распределении перешедшей к обществу доли между участниками общества Болмаревой О. И. и Ялымовой Е. А. в равных долях, об утверждении новой редакции устава общества для приведения его в соответствие с новой редакцией Закона об обществах с ограниченной ответственностью, об избрании Ялымовой Е. А. генеральным директором общества, и о поручении ей зарегистрировать внесенные в учредительные документы общества изменения.

Внесенные в учредительные документы общества изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС России N 11 по Волгоградской области решения от 23.07.2010 N 1588, от 23.07.2010 N 1589.

Истец считает решение собрания участником противоречащим пункту 6.8 устава общества, предусматривающего право наследников на получение доли в уставном капитале общества вне зависимости от согласия или несогласия остальных участников.

Суд первой и апелляционной инстанций, оценив устав общества в редакции от 10.06.2005, действовавший на момент смерти Серенко М. И. и проведения собрания участников 14.07.2010, установили, что статья 6.8 устава предусматривает переход к наследникам граждан, являвшимся участниками общества. Вместе с тем пункт 6.10.3 устава предусматривает переход к обществу доли участника при отказе любого из участников общества в согласии на переход к наследникам доли участника.

Оценив данные положения устава общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что устав общества предусматривает переход доли умершего участника к наследникам только с согласия всех остальных участников общества, что не противоречит пункту 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и исключает удовлетворение иска о признании недействительным решения собрания участников от 14.07.2010 по заявленным истцом основаниям.

В связи с отказом участников общества дать согласие на переход доли Серенко М. И. к наследникам принадлежавшая ему доля перешла к самому обществу, что препятствует удовлетворению иска о признании за истцом права на долю.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 11 по Волгоградской области о внесении решениями от 23.07.2010 N 1588, 1589 изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об ООО Радоница , суд указал на отсутствие в действиях регистрирующего органа нарушений норм закрепленных в пункте 1 статьи 17, пункте 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей , установив представление юридическим лицом всех требуемых законом документов для государственной регистрации изменений.

Данные выводы суда соответствуют установленным ими обстоятельствам и нормам материального права.

Нормы статей 1110, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливая общее правило приобретения наследником прав на имущество, принадлежавшее умершему гражданину, предусматривает особые правила наследования долей в уставном капитале хозяйственных обществ ( обществ с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу, и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

В данном случае участники ООО Радоница реализовали предусмотренное пунктом 6.10.3 устава общества право отказать в переходе к наследникам умершего Серенко М. И. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале. Противоречий пункта 6.8 и пункта 6.10.3 устава нормам статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется. Пункт 6.8 устава закрепляет общее правило перехода к наследникам права на долю умершего участника при согласии остальных участников на переход доли к наследнику. Пункт 6.10.3 устанавливает специальные последствия реализации участниками права на отказ в переходе к наследникам доли умершего участника.

Утрата наследником по основаниям, предусмотренным пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, прав на принадлежащую умершему участнику доли в уставном капитале компенсируется обязанностью общества выплатить наследнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества. Размер действительной стоимости такой доли, в случае несогласия наследника с размером, определенным обществом, может быть оспорен в судебном порядке.

Законность постановления нотариуса Агаповой Л. Мы полагаем, с. от 19.01.2011 об отказе в совершении нотариального действия не является предметом настоящего спора, при несогласии истца с данным постановлением он может оспорить его в суде общей юрисдикции.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов суд кассационной инстанции не находит.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой Серенко Т. Нам кажется, н. была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, сумма государственной пошлины в размере 2000 руб. Нам кажется, на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с Серенко Т. Нам кажется, н. в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.03.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 по делу N А12-148/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Серенко Татьяны Николаевны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

,

Добро пожаловать!!!

Споры о наследстве занимают достаточно весомую роль в юридической практике. Зачастую, даже крепкие родственные отношения рушатся ссорами близких людей, которые не могут поделить причитающиеся им наследство.

Адвокаты и юристы сайта nasleda.ru осуществят защиту Ваших прав и интересов в досудебном и в судебном порядке по любым вопросам о наследстве.

Портал nasleda.ru специализируется на наследственном праве и предоставляет информацию вступающим в наследство, принимающим наследство, о порядке процедуры наследования и других сопутствующих вопросах.

Оформление наследства представляет собой очень длительный трудоемкий процесс, требующий юридических знаний, отнимающий много времени и сил на посещение различных государственных организаций.

Наши юристы помогут Вам:

открыть наследственное дело;
окажут содействие в получении дополнительных документов;
получат свидетельство о праве на наследство;
оформят право собственности на наследуемое имущество;
в случае споров между наследниками защитят Ваши права в судебном порядке.

Наши Адвокаты обладают богатым практическим опытом и доскональными знаниями законодательства, позволяющими избежать многих проблем при решении вопроса о наследстве.

Опыт показывает, что для эффективного решения ряда вопросов о наследстве лучше воспользоваться помощью квалифицированного адвоката, который составит вместе с Вами план действий, объяснит возможные последствия и риски, проконсультирует по всем вопросам семейного права, примет участие в досудебном разрешении конфликта, предпримет необходимые действия для заключения мирового соглашения между спорящими сторонами. Мы избавим Вас от необходимости участия в изматывающих переговорах, судебных заседаниях, предотвратим эмоциональное травмирование Вас и Ваших детей.

Задать вопрос на сайте

Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)

Чтобы отправить сообщение нажмите голубую кнопку "Send feedback" внизу. Ответ на Ваш вопрос появится в разделе Ответы на Вопросы.

Добро пожаловать!!!

Задать вопрос на сайте

Ответы на Вопросы

Популярное